A saída de sócio é um momento delicado para qualquer empresa. Quando não há preparo ou regras bem definidas, o que poderia ser uma transição tranquila se transforma em uma disputa longa, cara e desgastante.

Mais do que encerrar um vínculo, a retirada societária exige atenção ao que foi pactuado, ao que prevê a legislação e aos efeitos práticos sobre o patrimônio da empresa — e dos sócios que permanecem.

Neste artigo, explicamos os principais aspectos que envolvem a saída de sócio e como ela pode ser tratada com segurança jurídica e harmonia entre as partes.

O que pode motivar a saída de um sócio?

Muitas vezes, a decisão parte do próprio sócio, que deseja se desligar por motivos pessoais, aposentadoria, mudança de carreira ou divergência na condução dos negócios.

Em outros casos, o próprio contrato social pode prever hipóteses de exclusão — como a prática de atos lesivos à sociedade, falta de cumprimento das obrigações ou quebra de confiança.

A saída pode ser consensual ou litigiosa. Quando há acordo entre os sócios, a operação é mais simples. Já quando há conflito, é comum que o processo vá parar no Judiciário ou em arbitragem, aumentando os custos e os riscos para todos os envolvidos.

Quais os direitos e deveres do sócio que está saindo?

O sócio que se retira da empresa tem direito à apuração dos haveres, ou seja, ao valor correspondente à sua participação no capital social.

Esse valor deve ser calculado com base na situação patrimonial da empresa na data da saída, conforme definido no contrato social ou por avaliação contábil. O artigo 1.031 do Código Civil trata desse ponto:

“A retirada, exclusão ou falecimento de sócio, não dissolvendo a sociedade, importará a apuração dos haveres conforme a situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado.”

Além disso, o sócio retirante ainda pode ter responsabilidades remanescentes, como obrigações fiscais, trabalhistas e ambientais referentes ao período em que esteve no quadro societário. Por isso, é importante formalizar bem o distrato e eventuais cláusulas de quitação e exoneração de responsabilidades.

O que diz a lei sobre a retirada societária?

A legislação brasileira trata da saída de sócios principalmente no Código Civil, que regula as sociedades limitadas.

O artigo 1.029 garante o direito de retirada do sócio, desde que ele comunique os demais com antecedência mínima de 60 dias. Já o artigo 1.030 permite a exclusão de sócio com justa causa, por deliberação da maioria dos demais sócios.

Em sociedades com apenas dois sócios, a saída de um deles pode levar à dissolução parcial da empresa, exigindo reestruturação da sociedade ou encerramento da pessoa jurídica.

É por isso que o contrato social bem elaborado é o melhor mecanismo de prevenção. Ele pode prever cláusulas específicas sobre:

• forma de cálculo dos haveres;
• prazos de pagamento;
• penalidades por infração contratual;
• critérios para exclusão.

Os principais desafios na saída de sócio e como evitá-los

O primeiro desafio é a avaliação das quotas. Quando o contrato não prevê um critério claro, as partes podem divergir sobre o valor justo da participação, o que abre margem para disputas. A recomendação é utilizar métodos como o fluxo de caixa descontado ou patrimônio líquido ajustado, com apoio de especialistas financeiros.

Outro problema comum é a falta de caixa para pagamento da indenização ao sócio que sai. Se o valor for elevado, a empresa pode sofrer impacto financeiro significativo. Cláusulas de parcelamento, carência e reservas de lucro podem ajudar a contornar esse obstáculo.

Além disso, a retirada mal conduzida pode gerar passivos tributários. A forma como os haveres são pagos precisa observar a legislação do Imposto de Renda e evitar enquadramentos como distribuição disfarçada de lucros.

Segundo a Receita Federal, situações como pagamento acima do valor de mercado podem caracterizar distribuição disfarçada de lucros, sujeita à tributação. Portanto, é essencial acompanhamento jurídico e contábil.

Planejamento é a chave para uma saída segura

A saída de sócio é uma realidade que pode ocorrer em qualquer ciclo empresarial. Por isso, preparar a empresa desde o início — com um contrato social robusto, regras claras e assessoria especializada — é o melhor caminho para evitar surpresas.

Sócios bem alinhados, com direitos e deveres bem definidos, têm mais chances de preservar relações profissionais e proteger o patrimônio da empresa.

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